뉴욕의 법대생인 마이크는 도박으로 학비를 마련한다. 포커는 운이 아니라 기술의 게임이라고 굳게 믿는 그는 카드 게임을 즐길 뿐 아니라, 실력도 상당하다. 표정 하나, 눈짓 하나, 손놀림 하나 놓치지 않고 상대방의 마음을 귀신같이 읽어내는 재주를 갖고 있어서, 함게 법을 공부하는 여자 친구 조는 그가 포커판에 어울리는 것을 싫어한다. 마이크에게 도박에서 손을 떼고, 법정에서 그 재주를 써먹으라고 충고하기도 했다. 두 사람의 관계는 "마이크"의 친구인 "웜"(에드워드 노튼)이 출감하면서 금이 가기 시작한다. 러시아 마피아와 줄이 닿아 있는 "테디"(존 말코비치)에게 거액을 날린 후로 다시는 포커를 하지 않겠다고 다짐했던 "마이크"는 "웜"과 어울리면서 다시 도박의 유혹을 느끼기 시작하는데...