스파이 업계 최고의 비밀요원이 뜬다!

스파이 업계 최고의 비밀요원인 오스틴 파워는 세계 정복의 야심에 헛물만 켜대는 닥터 이블을 상대로 오늘도 맹활약중이다. 번번히 오스틴 파워에게 당한 이블 일행은 필사의 반격을 위해 온몸이 금으로 이루어진 골드멤버라는 무시무시한 파트너를 영입해 더욱 막강해진다. 오스틴 파워를 없애야 세계 정복이 가능하다는 결론을 내린 닥터 이블은 눈 안의 가시 같은 존재인 오스틴 파워를 제거하기 위해 모종의 음모를 꾸민다. 첫 번째 작전, 그것은 오스틴 파워의 아버지인 나이젤 파워를 납치하는 것. 그리고 두 번째 ''H 작전''은 골드멤버가 개발한 트랙터 빔과 인공위성을 이용해 남극의 얼음을 녹여 지구를 물에 잠기게 하는 것이었다. 초대형 잠수정까지 준비한 닥터 이블의 지구 정복 야욕은 더욱 치밀해진다. 이에 오스틴 파워는 골드멤버와 닥터 이블을 체포하고 지구를 구하기 위해 FBI 정예요원 폭시 클레오파트라와 팀을 이루고 전세계를 무대로 시공간을 초월한 험난한 모험을 시작하는데...