<쫄병 길들이기><마지막 보이스카웃>의 데몬 웨인즈가 무적 해병용사 페인 소령으로 등장하는 코미디 영화. 백전백승의 해병 영웅 페인 소령. 하지만 냉전이 끝나 더이상 싸울 상대가 없어지자 군대에서 밀려나고 만다. 그후 문제아와 덜 떨어진 소년들만 모여있는 학군단을 맡게 되는데, 군대식으로 소년들을 개조하려는 페인과 어떻게 해서든 페인을 골탕먹이려는 소년들 사이에 사고가 끊이지 않는다.